Société thaïlandaise à prête-noms : ce que dit la loi, les risques pour votre patrimoine et les solutions légales

C'est une société thaïlandaise dont la majorité du capital est inscrite au nom de Thaïlandais qui n'en sont pas les véritables propriétaires, afin de contourner l'interdiction faite aux étrangers de posséder la terre et d'exercer certaines activités.

Deux motifs dominent. Le premier est la terre : un étranger ne peut pas être propriétaire d'un terrain, et la société qui achète « à sa place » doit rester thaïlandaise sur le papier. Le second est l'activité commerciale : commerce de détail, services juridiques ou comptables, autres services, entre autres, sont réservés ou conditionnés. Le montage prend plusieurs formes : actions détenues par des Thaïlandais qui ne financent rien, actions de préférence sans droit de vote, prêts d'actionnaire, gage des actions, procurations, transferts d'actions signés en blanc.

L'ampleur est difficile à mesurer, mais le registre des sociétés donne une échelle : selon le Department of Business Development, 119 116 des 1 004 558 entités actives comptent une participation étrangère de 0,01 % à 49,99 % (TCIJ, 2 août 2026). Toutes ne sont pas des montages ; ce sont celles que les contrôles décrits plus bas examinent.

Il définit comme étrangère toute société thaïlandaise dont la moitié du capital au moins est détenue par des étrangers, ce qui explique le plafond de 49 %, et il punit le prête-nom comme l'étranger qui le laisse faire.

Le texte (traduction de travail relayée par un cabinet, non officielle) définit l'étranger à l'article 4 : une personne physique non thaïlandaise, une société non enregistrée en Thaïlande, une société thaïlandaise dont « au moins la moitié » du capital est détenue par ces personnes, les actions au porteur étant réputées détenues par des étrangers. Les activités sont réparties en trois listes. L'article 36 punit le Thaïlandais qui agit comme prête-nom pour détenir des actions afin de permettre à l'étranger d'exercer une activité en contournement de la loi, et l'étranger qui le permet : trois ans de prison au plus ou 100 000 à 1 000 000 THB d'amende, ou les deux, avec l'ordre du tribunal de cesser la détention des actions ; le non-respect de cet ordre coûte 10 000 à 50 000 THB par jour. Si vous êtes administrateur de la société, ce qui est fréquent, l'article 41 vous expose à la même peine quand vous laissez faire ou n'empêchez pas l'infraction.

Deux nuances. La loi vise l'exercice d'activités, pas l'acquisition de terre, qui relève du Land Code ; les deux se rejoignent dans la société à prête-noms. Et une libéralisation est en cours sans toucher aux sanctions : le Cabinet a approuvé le 12 mai 2026 des projets d'assouplissement, et un règlement ministériel de 2026, publié selon ThaiLawOnline le 28 août (les sources comptent sept ou huit activités et divergent sur la date), sort des activités de services de la liste 3, mais la loi elle-même n'a pas changé en 2026.

Parce que le Land Code n'admet l'étranger à acquérir un terrain que par traité, qu'aucun traité de ce type n'est en vigueur, et qu'une société majoritairement étrangère est traitée comme un étranger.

L'article 86 réserve l'acquisition par un étranger aux cas prévus par un traité de réciprocité ; le dernier a pris fin en 1970 selon les praticiens. L'article 96 bis ouvre une exception marginale : autorisation ministérielle pour un étranger qui investit 40 millions de THB au moins, pour un terrain d'un rai au plus. Les articles 97 et 98 assimilent à un étranger, selon des résumés de cabinets (nous n'avons pas lu leur texte), la société dont plus de 49 % du capital ou plus de la moitié des actionnaires sont étrangers, et la société détenue par une telle société ; les sources divergent entre « plus de 49 % » et « 50 % ou plus », ce qui revient au même en pratique. Un terrain acquis en violation doit être cédé dans un délai de 180 jours à un an fixé par le directeur général, qui le vend sinon (article 94). Les articles 111 et 113 punissent de deux ans de prison au plus et de 20 000 THB d'amende au plus, ce que le directeur général du Department of Lands a rappelé en mai 2025 ; les praticiens les appliquent à l'étranger comme au prête-nom.

Le Department of Lands ne s'arrête plus au registre. Selon un cabinet allemand (juin 2026), il a renforcé ses contrôles avant et après l'enregistrement et peut exiger la preuve de l'origine des fonds, des revenus et de la profession des actionnaires thaïlandais d'une société qui compte des actionnaires ou administrateurs étrangers, notamment en cas de paiement en espèces d'au moins 2 millions de THB, de valeur d'évaluation d'au moins 5 millions, ou de prix supérieur au capital sans hypothèque.

On est passé de cas isolés à un croisement des registres des sociétés et du cadastre, avec des condamnations, des audits par province et, depuis le 1er août 2026, des relevés bancaires exigés des investisseurs étrangers.

Le tableau suit les faits que nous avons pu sourcer. Le Department of Business Development a aussi étendu le contrôle aux changements d'actionnariat et de direction après l'immatriculation, avec une explication écrite de l'investissement et trois mois de relevés bancaires pour les investisseurs ou signataires étrangers, et annoncé des inspections renforcées à Chon Buri, Rayong, Chiang Mai, Chiang Rai, Surat Thani, Phuket et Krabi (TCIJ, 2 août 2026). Une source secondaire date une règle voisine du 1er janvier 2026 : la date exacte fait débat. Selon The Nation, le nombre de sociétés à risque a reculé jusqu'à 60 % au premier trimestre 2026, avec plus de 6 500 entités étrangères potentiellement illégales identifiées. Le directeur général du DBD a déclaré en septembre 2026 que les hôtels, restaurants, circuits et écoles de langues ne figurent pas du tout dans la réglementation (source secondaire). Nous n'avons trouvé ni projet de loi alourdissant les peines, ni texte faisant du délit de prête-nom une infraction préalable au blanchiment.

On risque de tout perdre sans recours, parce que l'accord qui vous protège repose sur un objet interdit ; le risque pénal vient en plus, et il pèse sur vous comme sur votre prête-nom.

Perte du bien d'abord. Le titre est au nom d'une société dont la majorité appartient, devant la loi, aux prête-noms : s'ils refusent de coopérer, s'ils divorcent, meurent ou sont poursuivis par un créancier, ou si l'administration fait ordonner la cession des actions (article 36) ou la vente du terrain (article 94 du Land Code), vous n'avez aucun droit à opposer. Un acte dont l'objet est contraire à la loi ou à l'ordre public est nul selon l'article 150 du Code civil et commercial, et l'article 411 est généralement lu comme interdisant de réclamer ce qu'on a versé pour une cause illicite (nous n'en avons pas lu le texte). Nous n'avons trouvé aucune décision publiée où un étranger ait obtenu gain de cause sur un accord parallèle, ni l'inverse : le silence n'est pas une garantie.

Succession ensuite. Vos héritiers ne reçoivent que ce que vous détenez légalement, au mieux vos 49 % d'actions, jamais la terre ; si c'est le prête-nom qui décède, ses héritiers thaïlandais reprennent ses 51 %, sans obligation envers vous. La succession d'un étranger qui détient un terrain ou un condominium obéit en outre à des règles propres, détaillées dans notre article sur la succession d'un expatrié en Thaïlande.

Poursuites enfin : prison et amende au titre du Foreign Business Act et du Land Code, ordre de céder les actions, amende journalière en cas de désobéissance, et enquêtes sur l'origine des fonds, comme l'ont montré les 34 dossiers transmis à l'AMLO et à la DSI après l'audit de Samui et Phangan. Un montage qui paraît banal parce que tout le monde le pratique n'en est pas moins visible dans un registre.

Les voies légales sont le condominium dans le quota de 49 %, le bail, l'entreprise agréée par le BOI, et, plus risqué pour l'étranger, le terrain au nom d'un conjoint thaïlandais ; aucune ne donne la terre en pleine propriété à un particulier.

Le condominium se détient en pleine propriété dans la limite de 49 % des surfaces d'un immeuble, avec preuve d'un apport de devises : le détail figure dans notre article sur les transferts vers la Thaïlande. Le bail est limité à trente ans par l'article 540 du Code civil et commercial, renouvelable sans dépasser trente ans ; la Cour suprême juge qu'une promesse de renouvellement n'engage pas le nouveau propriétaire du terrain (6763/2541) et annule des renouvellements payés d'avance (4655/2566). La promotion par le BOI (article 27 de l'Investment Promotion Act) permet à une entreprise agréée de détenir un terrain, ce qui exclut l'achat d'une résidence privée. Le droit de superficie sert à posséder une maison sur un terrain loué, le Code civil ne limitant pas la propriété des bâtiments par les étrangers (nous n'avons pas relu les textes de la superficie et de l'usufruit). Enfin, un conjoint thaïlandais peut acheter la terre, mais l'étranger signe alors une déclaration par laquelle l'argent est la propriété personnelle du conjoint (sin suan tua) : vous n'avez aucun droit sur le terrain en cas de séparation ou de décès.

Il ne loge personne, mais il évite le risque qui fait l'objet de cet article : le titre, le prête-nom et l'ordre de cession n'existent pas pour un portefeuille ou un contrat détenu hors de Thaïlande.

Un placement financier est un autre pari, pas un équivalent. Il ne vous donne pas de logement, il expose à la variation des marchés, il coûte des frais (voir notre analyse des coûts d'un contrat luxembourgeois et nos tarifs), et la part de gain d'un rachat rapatrié en Thaïlande est imposée, comme l'explique notre article sur le résident fiscal. En revanche, il se détient sans prête-nom, se vend sans l'accord d'un tiers, se transmet par une clause bénéficiaire et ne dépend d'aucune autorisation du Land Office. Un contrat d'assurance-vie luxembourgeois ajoute les protections décrites dans notre article sur le triangle de sécurité.

Nous vendons ces contrats, rémunérés par l'assureur et par des honoraires de mise en place : ce biais est le nôtre. La réponse honnête est que le logement légal est un condominium ou un bail, et que le placement financier sert à financer un loyer ou une réserve, pas à remplacer la maison. Quand votre projet est de posséder un terrain, ni l'un ni l'autre ne vous le donne ; il faut alors accepter le bail.

Pour le même budget, le pire cas n'a pas la même nature : perte du titre et sanctions d'un côté, perte de valeur de marché de l'autre.

Hypothèses : un retraité de 60 ans résident fiscal de Thaïlande dispose de 8 000 000 THB, soit environ 210 500 € à 38 THB pour 1 €, pour une maison avec jardin. Ce cas est construit : les chiffres sont des ordres de grandeur arithmétiques, pas des prix constatés ni des pronostics, et les probabilités ne sont pas évaluées.

Société à prête-noms : le capital engagé est de 100 % de la somme, sans recours en cas de désaccord ; si l'infraction est établie, l'amende prévue par l'article 36 est de 100 000 à 1 000 000 THB (2 600 à 26 300 €) par personne, à quoi s'ajoutent l'ordre de céder les actions et le risque de vente forcée. Bail de trente ans, à supposer qu'il absorbe tout le budget : 266 667 THB consommés par an, environ 7 000 € ; au-delà de trente ans, rien n'est garanti. Condominium dans le quota : 8 000 000 THB pour une unité à son nom, avec, en cas de revente dans les cinq ans, la taxe spécifique sur les ventes de 3 % majorée de 10 % de taxe municipale, soit 3,3 % (264 000 THB, environ 6 900 €), sauf exonération. Placement financier : 210 500 € sans titre à défendre ; une baisse de 20 % des marchés, que nous ne prévoyons pas, ferait perdre 42 100 €, soit 1 600 000 THB.

Le temps ne joue pas en votre faveur, car les contrôles s'étendent : un avis écrit d'un avocat thaïlandais indépendant est le premier pas, et nous ne pouvons pas le remplacer.