Société offshore (Singapour, BVI, Labuan, Hong Kong) ou assurance-vie luxembourgeoise : comment un Français en Asie doit-il détenir son épargne ?

Une société de détention passive, immatriculée là où l'impôt sur les placements est faible ou nul, qui possède à votre place un portefeuille, des crypto-actifs ou le produit d'une cession : la société paie peu ou pas d'impôt, mais votre pays de résidence, puis la France, regardent ce qu'elle vous verse et parfois ce qu'elle garde.

Quatre formules reviennent : la société privée de Singapour, imposée à 17 % mais dont les plus-values ne sont pas taxées ; la société de Hong Kong, soumise à un impôt territorial ; la société des BVI, sans impôt sur les bénéfices ; la société de Labuan, qui ne paie rien sur une activité de détention à condition d'une présence locale.

Ces offres ne parlent que du premier étage de l'impôt. Il y en a deux autres, votre pays de résidence et la France, et c'est là que se joue la comparaison avec un contrat luxembourgeois, qui n'est imposé ni au Luxembourg ni en France pour un non-résident et ne crée de revenu qu'au rachat.

Les frais publics sont modestes ; le coût réel vient de la présence locale obligatoire, de la comptabilité et du prestataire, et, aux BVI comme à Labuan, d'une substance à démontrer chaque année.

À Singapour, la société doit avoir au moins un administrateur résidant à Singapour ; à Hong Kong, l'audit annuel est obligatoire sauf société dormante, et le régime FSIE n'atteint que les entités d'un groupe multinational : une société détenue directement par une personne physique en est hors champ, une société détenue par une société des BVI risque d'en relever (à confirmer). Aux BVI, la loi de 2018 sur la substance économique vise neuf activités, dont la détention pure d'actions, soumise à une substance allégée ; une société qui ne détient que des obligations n'exerce pas cette activité, et le cas des fonds ou ETF est une zone grise. Dans tous les cas, la société déclare chaque année sa situation à son agent enregistré, même sans activité visée, sous peine d'amendes de 5 000 à 20 000 USD dès la première décision. À Labuan, une activité de détention n'est pas imposée à condition de remplir les exigences de substance, faute de quoi le taux est de 24 % : 20 000 RM de dépenses annuelles à Labuan pour une détention pure d'actions, et un salarié à temps plein en plus pour un portefeuille qui ne s'y limite pas.

Le compte bancaire est l'autre obstacle. La banque doit identifier et vérifier les bénéficiaires effectifs et, pour un client à risque élevé, l'origine des fonds et du patrimoine ; une société sans activité, immatriculée dans un territoire offshore et détenue par un non-résident présente ce profil. Aucune autorité ne publie de taux de refus. Demandez par écrit, avant de payer la constitution, quelle banque ouvrira le compte et à quelles conditions.

Tout dépend du pays : cinq d'entre eux n'ont, à notre connaissance, aucune règle de société étrangère contrôlée pour un particulier et n'imposent que ce que la société vous verse ; trois imposent ou peuvent imposer sa part de bénéfices sans distribution ; tous reçoivent des informations sur elle par l'échange automatique.

Dans les cinq premiers, l'essentiel est le traitement du dividende, résumé dans le tableau : la Thaïlande l'impose au barème dès qu'il est rapatrié (son formulaire de déclaration cite expressément les dividendes de sociétés étrangères), le Vietnam à 5 %, alors que Singapour, Hong Kong et, sous conditions jusqu'en 2036, la Malaisie ne l'imposent pas.

Dans les trois autres, la société n'est plus un abri : l'Indonésie traite comme dividende perçu la quote-part de bénéfices d'une société étrangère non cotée détenue à 50 % au moins ; le Japon vise les résidents qui détiennent 10 % au moins d'une société étrangère faiblement imposée ; la Chine permet d'ajuster le revenu d'un résident dont la société, établie en pays à faible imposition, ne distribue rien sans raison commerciale.

La société n'est pas invisible pour autant. Selon la norme CRS, la banque qui tient son compte doit identifier les personnes physiques qui la contrôlent (« Passive NFE ») et les déclarer à leur pays de résidence ; une société gérée par un gestionnaire (« Investment Entity ») déclare elle-même ses détenteurs. Singapour (liste 2025) et la Malaisie (liste 2026) transmettent à la Thaïlande comme à la France, les BVI (liste 2026) à la France.

Tant que vous êtes non-résident, la France ne regarde pas la société ; dès que vous redevenez résident fiscal, elle peut taxer chaque année les bénéfices de la société comme s'ils étaient les vôtres, même sans distribution, puis ses dividendes à 31,4 %.

C'est l'article 123 bis du Code général des impôts. Si vous détenez 10 % au moins d'une entité étrangère à l'actif principalement financier, dont l'impôt est inférieur de 40 % ou plus à l'impôt français, ses bénéfices sont réputés être vos revenus de capitaux mobiliers, chaque année : 12,8 % sur une base majorée de 25 %, plus 18,6 % de prélèvements sociaux ; l'impôt payé sur place se déduit de la base mais ne s'impute pas. Les BVI ne taxent rien, Labuan ne taxe pas la détention et, à notre lecture, une société de Singapour ou de Hong Kong sans impôt sur ses revenus de portefeuille est dans le même cas. Pour y échapper, vous devez prouver que la détention a principalement un autre objet que la localisation de bénéfices dans un régime privilégié ; la clause plus souple du « montage artificiel » est, à notre lecture, fermée à ces quatre juridictions, faute d'assistance au recouvrement avec la France. Pour une société qui ne porte que votre épargne, la preuve est difficile.

Vous joignez à votre déclaration le bilan et le compte de résultat de la société ; une omission porte le délai de reprise à dix ans. Les comptes bancaires de la société que vous utilisez sont à déclarer sur le formulaire 3916, à 1 500 € d'amende par compte oublié.

Les dividendes et le boni de liquidation sont taxés à 31,4 % (12,8 % plus 18,6 % de prélèvements sociaux). À la revente des titres, la plus-value se calcule depuis le prix d'origine : nous n'avons trouvé aucune revalorisation à votre arrivée, et le régime des impatriés (article 155 B) est réservé aux salariés et dirigeants appelés de l'étranger.

Une société dont vous décidez seul de tout depuis la France peut y avoir son siège de direction effective et devenir imposable à l'impôt sur les sociétés. L'article L. 64 A du Livre des procédures fiscales permet aussi d'écarter une interposition à but principalement fiscal. Si vous repartez, l'exit tax vise des titres de plus de 800 000 €, dont ceux de la société, sans sursis de droit vers l'Asie. Notre article sur le retour en France traite le cas du contrat.

Les actions de la société entrent dans votre succession et ne se transfèrent qu'avec une décision de justice du pays où la société est immatriculée ; un contrat luxembourgeois est au contraire payé par l'assureur au bénéficiaire désigné, sans juge.

Aux BVI, les actions sont réputées situées sur le territoire et restent gelées sans grant du tribunal, quelle que soit la clause des statuts : trois à six mois selon les cabinets, de 200 à 5 000 USD de frais de cour selon la valeur, et une reconnaissance simplifiée des grants de Hong Kong ou de Singapour, mais pas, à notre connaissance, de la France. À Singapour, à Hong Kong et à Labuan, sans grant, la société ne reconnaît pas les héritiers. Un administrateur unique décédé laisse la société sans dirigeant le temps de la procédure.

En France, un héritier domicilié depuis six ans sur dix paie les droits de succession sur tout ce qu'il reçoit, titres étrangers compris (article 750 ter), jusqu'à 45 % en ligne directe après 100 000 € d'abattement. Aucune convention successorale ne lie la France à ces pays, et ni les BVI, ni Singapour, ni Hong Kong, ni la Malaisie ne prélèvent de droits à imputer. Le contrat donne au bénéficiaire un droit direct (loi luxembourgeoise du 27 juillet 1997, article 120) ; s'il vit en France, l'article 990 I s'applique : 152 500 € d'abattement par bénéficiaire, puis 20 % et 31,25 %.

Fermer coûte aussi. Hong Kong : 690 HKD de frais publics et cinq mois environ pour une société inactive et solvable, avec comptes audités. Singapour : radiation gratuite pour une société sans actif ni dette, au prix d'au moins deux mois ; une liquidation volontaire coûte 5 000 à 15 000 SGD et huit à quatorze mois selon un prestataire. BVI : liquidateur résident obligatoire, et une société laissée à la radiation devient inaccessible, ses actifs pouvant revenir à la Couronne. Labuan : dissolution déclarée par l'autorité après non-objection du fisc et préavis de 30 jours. En France, le boni de liquidation est taxé à 31,4 %.

Il fait l'essentiel de ce que l'on attend d'une société de détention passive sans personne morale à administrer ; en échange, il n'accepte pas tous les actifs, ne s'endette pas et ne porte aucune activité.

Vous ne détenez pas des actifs mais une créance sur un assureur agréé par le Commissariat aux Assurances (CAA), dont les actifs sont déposés auprès d'une banque dépositaire, sur des comptes distincts de ceux de l'assureur. Ni administrateur, ni secrétaire, ni siège, ni substance à démontrer. Pour un non-résident, ni le Luxembourg ni la France ne prélèvent rien ; seule la règle de votre pays de résidence s'applique, comme pour la société, mais sur un flux que vous décidez, le rachat, dont l'assureur calcule la part de gain. En cas de défaillance de l'assureur, vous êtes créancier de premier rang, sans plafond, sur les actifs cantonnés (triangle de sécurité) ; une société n'a que la ségrégation des titres chez son dépositaire.

Il n'est pas plus discret : l'assureur déclare chaque année la valeur de rachat dans le cadre du CRS, et un résident français le déclare sur le formulaire 3916-bis, sous peine de 1 500 € d'amende par contrat et par an (contrat non déclaré). Son coût est proportionnel : frais d'entrée négociables de 0 à 1 %, frais d'enveloppe de l'ordre de 0,4 à 1 % par an, plus les frais des supports (coût réel). Notre rémunération (rétrocession et honoraires de mise en place plafonnés à 1 860 € TTC, ou honoraires de conseil) est annoncée par écrit avant toute signature (tarifs).

Les limites sont réelles. L'univers dépend de votre catégorie au sens de la lettre circulaire 26/1 du CAA : fonds dédié dès 125 000 € de prime, plafonds de concentration levés seulement à partir de la catégorie C (250 000 € investis, 1 250 000 € de fortune mobilière) (catégories). Les crypto-actifs n'entrent qu'en ETP cotés (crypto-actifs). Le contrat ne porte aucune activité, n'accueille ni immeuble en direct ni participation de contrôle et ne s'endette pas, le levier passant par un crédit lombard externe, pertinent dès 500 000 € environ. Enfin, tous les assureurs n'acceptent pas tous les pays de résidence hors de l'Espace économique européen, l'ouverture prend 4 à 8 semaines et l'origine des fonds se documente pièce par pièce (critères d'acceptation).

Dès que la structure a une raison d'être autre que fiscale : une activité, des associés ou des actifs qu'un contrat ne peut pas loger. Le contrat vient alors en complément, pas en remplacement.

Le tableau ne désigne pas un gagnant : il dit quel véhicule répond à quel besoin.

Cas construit, pas une prévision. Vous placez 300 000 € ou 2 000 000 € en 2026, pour un rendement brut de 4 % par an ; vous vivez dix ans dans un pays qui n'impose pas ce revenu étranger ; vous rentrez en France fin 2036, avec deux enfants qui y vivent. Les coûts sont des hypothèses de travail, hors frais des fonds : 3 000 € par an pour une société des BVI, 4 000 € pour une société de Singapour ou de Hong Kong, 0,6 % de l'encours pour le contrat. Remplacez-les par vos devis. Prélèvements sociaux : 18,6 % pour la société, 17,2 % pour le contrat (18,6 % si l'administration l'applique à un contrat luxembourgeois : point non tranché).

Sur dix ans, les frais fixes d'une société pèsent 10 % (BVI) ou 13 % (Singapour ou Hong Kong) de 300 000 €, contre 7 % pour le contrat ; sur 2 000 000 €, ils tombent à 1,5 % et 2 %, quand le contrat en coûte toujours 7 %. Avec ces hypothèses, le coût fixe d'une société des BVI égale celui du contrat à 500 000 € et celui d'une société de Singapour ou de Hong Kong à 670 000 €. Pour 300 000 €, le contrat est devant sur les quatre postes du tableau : frais, capital final, retrait et transmission.

Le retour inverse l'arbitrage : un retrait de 100 000 € coûte 31 400 € avec la société et 7 800 € avec le contrat, et la transmission 795 000 € contre 618 000 €. Si la société reste en place, l'article 123 bis taxe en outre ses bénéfices dès la première année : environ 40 000 € d'impôt pour 117 000 € de bénéfices, sans que vous ayez rien perçu.

Et si tout se passe bien ? Avec un compte ouvert, sans article 123 bis et une liquidation immédiate au retour, la société des BVI reste devant le contrat sur 2 000 000 € (environ 2 634 000 € nets contre 2 555 000 €, hors frais de liquidation). Ce scénario suppose que rien ne grippe, ce que personne ne garantit.